2008. 7. 12. 14:12

액티비전 블리자드의 합병 구조 및 이사회 구성




비벤디와 액티비전의 합병에 따라 비벤디 게임즈의 주식은 액티비전 보통주 2억9,530만 주로 신규 전환하게 된다. 비벤디는 이번 합병을 통해 액티비전의 신규 보통주 약 6,290만 주를 주당 27.5 달러 가격의 약 17억 달러 현금으로 매입하면서, 비벤디가 완전 희석원칙기준(fully diluted basis)으로 액티비전 블리자드의 지분 52%과 발행 주식의 약 54% 정도를 보유하게 된다.

또한 합병 완료 후 영업일 5일 이내에 액티비전 블리자드가 주당 27.5 달러 가격으로 액티비전 블리자드 주식 1억 4,650만 주를 매입하기 위한 40억 달러의 현금 공개매입을 시작할 예정이다. 액티비전 주주가 공개매입에 참여하는 선에서 매입은 액티비전이 확보한 현금, 비벤디로부터 신용 차입한 자금, 비벤디에 7억 달러 규모의 추가 주식 발행으로 발생한 수익금으로 자금을 마련하게 된다. 매각이 완료되면 비벤디는 완전 희석원칙으로 액티비전 블리자드의 지분 68%를 보유하게 된다.

이번 거래는 자산 기반 보상, 합병 거래 관련 일회성 비용, 무형자산 감가상각을 비롯한 조정 관련 구매 가격 회계 변화, 순수 매출 지연 및 온라인 게임 관련 매출 변화를 제외한 비GAAP(회계원칙) 기준으로 완료 첫 해부터 액티비전 주주에 증분 반영된다.

액티비전 블리자드 이사회는 총 11명으로 비벤디가 지정한 6명, 액티비전의 경영진 2명, 액티비전 이사회 출신의 독립 이사 3명으로 구성된다. 비벤디 경영 이사회 임원이자 비벤디 게임즈 회장인 르네 페니손(René Pénisson)이 액티비전 블리자드 회장을 맡게 된다. 액티비전의 공동 회장인 브라이언 켈리(Brian Kelly)는 액티비전 블리자드의 공동 회장을 맡게 된다.


3명의 독립 이사는 리차드 사노프(Richard Sarnoff), 로버트 J. 코티(Robert J. Corti), 로버트 모가도(Robert Morgado)가 맡게 된다. 이 밖에 액티비전 이사로는 로버트 코틱 (Robert Kotick: 액티비전 블리자드 CEO), 브루스 핵(Bruce Hack: 액티비전 블리자드 부회장 겸 CCO), 장 버나드 레비(Jean-Bernard Lévy: 비벤디 경영 이사회 회장 겸 CEO), 더그 모리스(Doug Morris: 비벤디 경영 이사회 이사 겸 유니버셜 뮤직 그룹 CEO), 필립 카프론(Philippe Capron: 비벤디 경영 이사회 이사 겸 CFO), 프레드릭 크레핀(Frédéric Crépin: 비벤디 수석 부사장 겸 법률 부문 대표)가 참여하게 된다.

액티비전 블리자드는 두 기업의 경영진이 함께 회사 경영에 참여하는 형식으로 이루어진다.

로버트 코틱이 액티비전 블리자드의 대표를 맡게 되고, 마이크 그리피스(Mike Griffith)가 액티비전 비즈니스 외에 시에라 엔터테인먼트, 시에라 온라인, 비벤디 게임즈 모바일 부문을 두고 있는 액티비전 퍼블리싱의 대표를 맡게 된다.

비벤디 게임즈의 대표를 맡고 있는 브루스 핵이 액티비전 블리자드의 부회장이자 CCO가 되어 통합, 재무, 인사, 법률 운영을 책임지게 된다. 블리자드 엔터테인먼트의 공동 설립자인 마이크 모하임은 블리자드 엔터테인먼트의 CEO로 남아 있게 된다. 액티비전 퍼블리싱의 CFO를 역임한 바 있는 토마스 티플(Thomas Tippl)이 액티비전 블리자드의 CFO로, 비벤디 게임즈의 CFO 장 프랑스와 그롤문드(Jean-François Grollemund)가 액티비전 블리자드의 CMO(Chief Merger Officer)로 임명됐다.